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ST九有:湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草

发布日期:2022-05-21 02:54   来源:未知   阅读:

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)证券简称:ST九有证券代码:600462湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)湖北九有投资股份有限公司二零二二年四月湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2.湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)特别提示一、《湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“本激励计划”或“本计划”)系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》制订。

  4.股票来源为公司向激励对象定向发行湖北九有投资股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)A股普通股。

  5.三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,323.00万股,涉及的标的股票种类为人民币A股普通股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额58,385.00万股的5.69%。

  6.本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

  8.在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  9.五、本激励计划涉及的激励对象总人数为9人,包括公司公告本激励计划时在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干。

  10.六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止,最长不超过36个月。

  11.七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:(一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)(四)法律法规规定不得实行股权激励的;(五)中国证监会认定的其他情形。

  12.八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  13.激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:(一)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;(二)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(三)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(四)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;(五)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;(六)中国证监会认定的其他情形。

  14.九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  15.十、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予,并完成登记、公告等相关程序。

  公司未能在60日内完成上述工作,终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效,根据《管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计入此60日期限之内。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第二章本激励计划的目的与原则为了进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动公司或子公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第三章本激励计划的管理机构一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

  董事会下设薪酬与考核委员会,负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。

  三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。

  公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。

  若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第四章激励对象的确定依据和范围一、激励对象的确定依据(一)激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  (二)激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司(含子公司任职的)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员。

  二、激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象总人数为9人,包括在公司或子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心业务骨干人员。

  本激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事,也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  三、激励对象的核实(一)本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第五章限制性股票的来源、数量和分配一、本激励计划的股票来源本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  二、授出限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票数量为3,323.00万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额58,385.00万股的5.69%。

  本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。

  三、激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:序号姓名职务获授的限制性股票数量(万股)占授予限制性股票总数的比例占本计划公告日股本总额的比例1曹放董事长300.009.03%0.51%2张宇飞副总经理565.0017.00%0.97%核心业务骨干人员(7人)2,458.0073.97%4.21%合计3,323.00100.00%5.69%注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。

  公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。

  2、本次激励对象中不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期一、本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止,最长不超过36个月。

  二、本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。

  公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效,但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入此60日期限之内。

  公司不得在下列期间内进行限制性股票授予:(一)公司定期报告公告前三十日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前三十日起算,至公告前一日;(二)公司业绩预告、业绩快报公告前十日内;(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后二个交易日内;(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

  如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为,则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  三、本激励计划的限售期和解除限售安排激励对象获授的限制性股票限售期分别为12个月和24个月,自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。

  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

  激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)限售期相同。

  本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示:解除限售安排解除限售时间解除限售比例限制性股票第一个解除限售期自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止50%限制性股票第二个解除限售期自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止50%满足解除限售条件后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票,公司将按本计划规定的原则回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  四、本激励计划禁售期本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,包括但不限于:(一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (三)在本激励计划有效期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法一、限制性股票的授予价格本次限制性股票的授予价格为每股1.28元,即满足授予条件后,激励对象可以每股1.28元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

  二、限制性股票的授予价格的确定方法限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。

  授予价格不得低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:(一)本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)的50%,即每股0.92元;(二)本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价(前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)的50%,即每股1.07元。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第八章限制性股票的授予与解除限售条件一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。

  (一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。

  二、限制性股票的解除限售条件解除限售期内,同时满足下列条件时,激励对象获授的限制性股票方可解除限售:(一)公司未发生如下任一情形:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的;5、中国证监会认定的其他情形。

  (二)激励对象未发生如下任一情形:1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。

  公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购,回购价格为授予价格;某一激励对象发生上述第(二)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购,回购价格为授予价格。

  (三)公司层面业绩考核要求本次激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2022-2023年两个会计年度,每个会计年度考核一次。

  以达到公司经审计主营业务收入考核目标作为激励对象所获限制性股票解除限售的条件。

  限制性股票各年度的考核目标如下表所示:解锁期对应考核年度业绩考核目标湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第一个解锁期2022年2022年度公司主营业务收入比2021年增长10%。

  第二个解锁期2023年2023年度公司主营业务收入比2022年增长10%。

  若限制性股票的解除限售条件达成,激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划相关规定,以授予价格回购限制性股票并注销。

  (四)个人层面绩效考核要求根据公司制定的《考核管理办法》,在本计划有效期内的各年度,对所有激励对象进行考核,目前对个人绩效考核结果共有优秀、良好、中上、一般四档。

  若激励对象上一年度个人绩效考核结果为优秀/良好/中上档,则上一年度激励对象个人绩效考核为合格;若激励对象上一年度个人绩效考核为一般档,则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

  根据《考核管理办法》,若激励对象考核合格,则其所获授的限制性股票按原有规定继续执行;若激励对象考核不合格,则其相对应所获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司以授予价格回购注销。

  具体考核内容根据《湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

  三、考核指标的科学性和合理性说明公司限制性股票解除限售考核指标分为两个层面,公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

  公司层面业绩指标为主营业务收入增长率,主营业务收入增长率反映了未来公司在营业收入方面的预期目标,体现公司经营状况、市场拓展信心以及企业的成长能力,是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。

  在综合考虑新冠病毒疫情影响、宏观经济环境、历史业绩以及公司未来发展规划等因素的基础上,公司选取主营业务收入增长率作为业绩考核指标,设定了本次股票期权激励计划的业绩考核指标,本激励计划有利于激发和调动激励对象的工作热情和积极性,提升公司竞争能力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。

  指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,有利于公司未来发展战略和经营目标的实现,可为股东带来更高效、更持久的回报。

  除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的个人绩效考核,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

  公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)综上,公司本次激励计划的考核体系具有综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序一、限制性股票授予数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。

  调整方法如下:(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0×(1+n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  (二)配股Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  (三)缩股Q=Q0×n其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  (四)派息、增发公司在发生派息和增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  调整方法如下:(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)P=P0÷(1+n)其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  (二)配股P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  (三)缩股P=P0÷n其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  (四)派息P=P0-V其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

  三、限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。

  公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

  调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告律师事务所意见。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第十章限制性股票的会计处理按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在限售期的每个资产负债表日,根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可解除限售的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  一、限制性股票的公允价值及确定方法(一)授予日根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

  (二)限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定,在限售期内的每个年度资产负债表日,将取得职工提供的服务计入成本费用,同时确认所有者权益或负债。

  (三)解除限售日在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售;如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废,则由公司按照本计划规定的价格进行回购,并按照会计准则及相关规定处理。

  (四)限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定限制性股票的每股股份支付费用。

  公司于草案公告日以当前收盘价对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算),在测算日,每股限制性股票的股份支付=公司股票的市场价格-授予价格。

  二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

  假设本次限制性股票激励计划于2022年5月授予,根据中国会计准则要求,本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)限制性股票数量(万股)总摊销费用(万元)2022年(万元)2023年(万元)2024年(万元)3,323.002,824.551,412.281,176.90235.38上述结果并不代表最终的会计成本。

  会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关,还与实际生效和失效的权益数量有关,上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。

  若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发激励对象的积极性,提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第十一章限制性股票激励计划的实施程序一、限制性股票激励计划生效程序(一)董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要,并提交董事会审议。

  董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

  董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后,将本计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

  (二)独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。

  公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

  (四)公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

  股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的2/3(含)以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。

  (五)本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。

  (六)公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查,说明是否存在内幕交易行为。

  知悉内幕信息而买卖本公司股票的,不得成为激励对象,法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。

  (七)公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书,根据法律、行政法规及湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)《管理办法》的规定发表专业意见。

  二、限制性股票的授予程序(一)股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。

  (二)公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

  (三)公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

  (四)公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。

  (五)股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。

  公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。

  若公司未能60日内完成上述工作的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。

  (六)公司授予限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  三、限制性股票的解除限售程序(一)在解除限售日前,公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。

  董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见。

  对于满足解除限售条件的激励对象,由公司统一办理解除限售事宜,对于未满足条件的激励对象,由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

  (二)激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让,但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

  (三)公司解除激励对象限制性股票限售前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)四、本激励计划的变更、终止程序(一)本计划的变更程序1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:(1)导致提前解除限售的情形;(2)降低授予价格的情形(因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。

  3、公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

  律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  (二)本计划的终止程序1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。

  2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。

  3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

  4、本计划终止时,公司应当回购尚未解除限售的限制性股票,并按照《公司法》的规定进行处理。

  5、公司因终止激励计划需要回购限制性股票时,应及时召开董事会会议审议回购股份方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。

  公司回购限制性股票前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第十二章公司/激励对象各自的权利义务一、公司的权利与义务(一)公司具有对本激励计划的解释和执行权,并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核,若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件,公司将按本激励计划规定的原则,向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。

  (二)公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  (三)公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

  (四)公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定,积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。

  但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的,公司不承担责任。

  二、激励对象的权利与义务(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

  (四)激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

  (五)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

  (六)公司进行现金分红时,激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有;若该部分限制性股票未能解除限售,公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红,并做相应会计处理。

  (七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)误导性陈述或重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  (八)本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第十三章公司/激励对象发生异动的处理一、公司发生异动的处理(一)公司出现下列情形之一的,本激励计划终止实施,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购,回购价格为授予价格:1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;4、法律法规规定不得实行股权激励的情形;5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  (二)公司出现下列情形之一的,本激励计划正常实施:1、公司控制权发生变更;2、公司出现合并、分立的情形。

  (三)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理;激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当返还已获授权益。

  对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,向公司或负有责任的对象进行追偿。

  二、激励对象个人情况发生变化(一)激励对象发生职务变更,但仍在公司内任职的,其获授的限制性股票按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

  但是,激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购,回购价格为授予价格。

  (二)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等、因丧失劳动能力离职等情形,自离职之日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购,回购价格为授予价格。

  个人过错包括但不限于以下行为:违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议;违反了居住国家的法律,导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

  (三)激励对象按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的,其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理解除限售。

  发生本款所述情形后,激励对象无个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件;有个人绩效考核的,其个人绩效考核仍为限制性股票解除限售条件之一。

  (四)激励对象身故的,在自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司回购,回购价格为授予价格。

  (五)激励对象在公司控股子公司任职的,若公司失去对该子公司控制权,且激励对象仍留在未控股的子公司任职的,其已解除限售股票不做处理,未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司对未解除限售部分以授予价格进行回购。

  (六)激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司以授予价格进行回购注销。

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;6、中国证监会认定的其他情形。

  三、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。

  若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第十四章限制性股票回购注销原则公司按本计划规定回购注销限制性股票时,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

  一、限制性股票回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

  调整方法如下:1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q=Q0×(1+n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票数量。

  2、配股Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  3、缩股Q=Q0×n其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  二、限制性股票回购价格的调整方法公司按本激励计划规定回购限制性股票的,除本激励计划另有约定外,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

  1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P=P0÷(1+n)其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

  2、配股P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]其中:P1为股权登记日当天收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)3、缩股P=P0÷n其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P0为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

  4、派息P=P0-V其中:P0为调整前的每股限制性股票回购价格;V为每股的派息额;P为调整后的每股限制性股票回购价格。

  三、限制性股票回购数量和价格的调整程序公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格;董事会根据上述规定调整回购价格与数量后,应及时公告。

  因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  四、限制性股票回购注销的程序湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)公司及时召开董事会审议回购股份方案,按相关规定将回购股份方案提交股东大会批准,并及时公告。

  公司按照本激励计划的规定实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

  公司应将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续;在过户完成后的合理时间内,公司注销该部分股票。

  湖北九有投资股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)第十五章附则一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

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